आज ओम मेगाश्री, भोलि अरू पनि ! पूँजीबजारमा नयाँ विकृतिको संकेत

काठमाण्डौ । नेपालको पूँजीबजारमा केही समययता चर्चामा रहेको 'ब्याकडोर लिस्टिङ' बहसबीच सूचीकृत कम्पनी ओम मेगाश्री फर्मास्युटिकल्स लिमिटेडले अघि सारेको एउटा प्रस्तावले फेरि बजारको ध्यान कानूनी छिद्र (Loophole) तर्फ तानेको छ।

कम्पनीले निजी कम्पनी रोयल फर्मास्युटिकल्स प्रालिलाई प्राप्ति (Acquisition) गर्ने प्रक्रिया अघि बढाएको छ। पहिलो दृष्टिमै यो सामान्य कर्पोरेट पुनर्संरचनाजस्तो देखिए पनि धितोपत्रसम्बन्धी कानुन, सेबोनको निर्देशिका र पूँजीबजारको नियामकीय संरचनासँग तुलना गर्दा यसले निकै गम्भीर प्रश्न उठाएको छ।

यस विषयलाई बजारका जानकारहरूले एउटा कम्पनीको एक्विजिसनभन्दा धेरै ठूलो(भोलिका दिनमा निजी कम्पनीलाई आईपीओ नल्याईकनै पूँजीबजारमा प्रवेश गराउने सम्भावित ढोका खोल्ने प्रयास)का रूपमा हेर्न थालेका छन्।

कानुनले चिन्दैन, कम्पनीले प्रक्रिया अघि बढायो

ओम मेगाश्रीले विशेष साधारणसभा बोलाएर रोयल फर्मास्युटिकल्स प्रालिलाई प्राप्ति गर्ने प्रस्ताव पारित गराउन खोजेको छ। सभामा ड्यु डिलिजेन्स अडिट, सम्पत्ति तथा दायित्व मूल्यांकन, शेयर स्वाप र प्राप्तिपछि रोयलका शेयरधनीलाई ओम मेगाश्रीको शेयर दिने प्रस्तावसमेत राखिएको छ।

यही बिन्दुबाट कानुनी विवाद सुरु हुन्छ।

धितोपत्र दर्ता गराएका संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७९ ले 'प्राप्ति' भनेको धितोपत्र बोर्डमा दर्ता भएका दुई संगठित संस्थाबीच मात्र हुने प्रक्रिया भनेर स्पष्ट व्याख्या गरेको छ।

त्यसैगरी धितोपत्र ऐन, २०६३ ले 'संगठित संस्था' को परिभाषा दिँदै प्राइभेट लिमिटेड कम्पनी त्यसअन्तर्गत नपर्ने स्पष्ट उल्लेख गरेको छ।

अर्थात्, निर्देशिका र ऐन दुवैले सार्वजनिक कम्पनीले अर्को सार्वजनिक कम्पनीलाई प्राप्ति गर्ने अवस्थाको मात्रै परिकल्पना गरेका छन्। प्राइभेट कम्पनीलाई सूचीकृत कम्पनीले प्राप्ति गर्ने व्यवस्था कानुनमा छैन।

प्रश्न केवल एक्विजिसनको होइन, पूँजीबजारको प्रवेशद्वारको हो

यदि यो प्रक्रिया स्वीकृत भयो भने त्यसको अर्थ केवल एउटा कम्पनी अर्कोमा गाभिएको मात्र हुनेछैन।

रोयल फर्मास्युटिकल्सका शेयरधनीहरूले शेयर स्वापमार्फत प्रत्यक्ष रूपमा सूचीकृत कम्पनीको शेयर प्राप्त गर्नेछन्। अर्थात्, उनीहरू आईपीओ प्रक्रिया, सार्वजनिक निष्कासन, प्रस्पेक्टस, सार्वजनिक परीक्षण र पूँजीबजारमा प्रवेशका सबै चरण नअपनाईकनै सूचीकृत कम्पनीका शेयरधनी बन्ने अवस्था सिर्जना हुनेछ।

यही कारण बजारका जानकारहरूले यसलाई 'ब्याकडोर लिस्टिङ' को नयाँ स्वरूप भनेर विश्लेषण गर्न थालेका छन्।

नयाँ अध्यक्ष डा. गोपाल भट्टको पहिलो ठूलो परीक्षा ?

धितोपत्र बोर्डमा नयाँ नेतृत्व आएपछि बजारले नियामकीय स्पष्टताको अपेक्षा गरिरहेको बेला ओम मेगाश्रीको प्रस्तावले बोर्डलाई पहिलो ठूलो नीतिगत परीक्षामा उभ्याएको छ।

यदि बोर्डले यसलाई कानुनी रूपमा स्पष्ट रोक नलगाउने हो भने, अहिले आईपीओ पाइपलाइनमा रहेका धेरै निजी कम्पनीहरूले समेत यही मोडल रोज्ने सम्भावना बढ्ने विश्लेषण भइरहेको छ।

किनकि आईपीओ प्रक्रिया लामो, महँगो र कडा नियामकीय परीक्षणबाट गुज्रिनुपर्छ। तर सूचीकृत कम्पनीसँग शेयर स्वाप गरेर प्रवेश गर्न पाए त्यो सम्पूर्ण प्रक्रिया नै अर्थहीन बन्न सक्छ।

कमजोर कम्पनीका लागि 'सर्टकट' बन्ने जोखिम

पूँजीबजार विश्लेषकहरूका अनुसार यो अभ्यास संस्थागत रूपमा स्वीकार गरियो भने भविष्यमा वित्तीय रूपमा कमजोर, पारदर्शिता कम भएका वा आईपीओ ल्याउने योग्यता नपुगेका निजी कम्पनीहरू पनि सूचीकृत कम्पनी खोजेर त्यसमार्फत बजार प्रवेश गर्ने प्रवृत्ति बढ्न सक्छ।

त्यसले पूँजीबजारमा सूचीकृत हुने मापदण्ड नै कमजोर बनाउने र लगानीकर्ताको विश्वासमा दीर्घकालीन असर पर्ने उनीहरूको तर्क छ।

अर्को संयोग : लकइनमै हुँदा यस्तो निर्णय

ओम मेगाश्रीले केही महिनाअघि मात्रै सर्वसाधारणलाई आईपीओ निष्कासन गरेको कम्पनी हो। कम्पनीको संस्थापक शेयर अझै लकइन अवधिमै छ।

यसैबीच कम्पनीले अर्को निजी कम्पनीलाई प्राप्ति गरी शेयर स्वापमार्फत नयाँ शेयरधनी भित्र्याउने प्रस्ताव ल्याएकाले यसको उद्देश्य र समय चयनमाथि पनि बजारमा प्रश्न उठ्न थालेको छ।

वित्तीय अवस्था पनि उत्साहजनक छैन

चालु आर्थिक वर्षको चैत मसान्तसम्म कम्पनी करिब ४ करोड १० लाख रुपैयाँ नोक्सानीमा रहेको वित्तीय विवरणले देखाउँछ। प्रतिसेयर आम्दानी (EPS) ऋणात्मक छ भने प्रतिशेयर नेटवर्थ पनि अंकित मूल्यभन्दा तल झरेको छ।

यस्तो अवस्थामा कम्पनीको ध्यान व्यवसाय सुधारभन्दा कानुनी व्याख्याको सीमामा उभिएको जटिल एक्विजिसनतर्फ केन्द्रित हुनु आफैंमा प्रश्नको विषय बनेको बजार विश्लेषकहरूको भनाइ छ।

अब सेबोनले के गर्छ ?

अहिलेको बहसको केन्द्र ओम मेगाश्री मात्र होइन।

मुख्य प्रश्न हो: नेपालको पूँजीबजारमा निजी कम्पनीलाई सूचीकृत कम्पनीमार्फत अप्रत्यक्ष रूपमा प्रवेश गराउने बाटो खोल्ने कि बन्द गर्ने ?

यदि नियामकले समयमै स्पष्ट कानुनी धारणा सार्वजनिक गर्न सकेन भने, आज ओम मेगाश्रीले खोजिरहेको भनिएको कानुनी 'लुपहोल' भोलि पूँजीबजारकै नयाँ खेल बन्न सक्ने चिन्ता लगानीकर्ता र बजारका सरोकारवालाले व्यक्त गर्न थालेका छन्।